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    赵之邯郸城内，伤员遍城皆是，但士兵依旧士气高昂，平原军赵胜，于寒冬将府内积粮存衣，散布赵民，并令其家人抢救伤员，大将军廉颇带甲上城亲自指挥督战，平原君赵胜亦往之。赵兵多弱，廉颇命弱者立城，强者于城内休养逢战而轮换，又命善射者集而射秦。期间赵之精锐常出城，多有不回者（战死）但秦亦伤亡惨重甚巨。

    秦昭王四十九年正月，秦之援军十万带着大量的兵备粮草及秦王的最后命令到达了邯郸。五大夫王陵即调整兵力准备向邯郸发动第三次，也是攻赵以来最大规模的一次。

    秦昭四十九年正月，将军王龁率兵十万及大量的兵备粮草到达邯郸。五大夫王陵即调整兵力准备向邯郸发动第三次，也是攻赵以来最大规模的一次进攻。可以相信王陵已经知道秦王的不满及以王龁代之的先兆，所以肯定的是王陵军第三次的进攻是相当猛烈的。

    战事爆发于正月，在北方此时还是寒冷的冬季。此时邯郸被围将近四个月城内兵员损耗和粮食供给已显危机，人心在冬季更显得脆弱。但在廉颇、乐乘诸位良将的率领下赵军依然士气高昂。同时秦军在受到增援后士气也开始高昂。战事进行月余，赵兵拼死抵御秦军进攻并取得胜利。秦军伤亡惨重，士卒多怨。秦王以陵战不善，免，王龁代将。其后王龁率军连续攻打邯郸近五个月，依然没有攻下。十月，秦王杀了白起后又命郑安平率军五万支援王龁。此时邯郸城处于最危急的时候，粮草早已断绝，人皆“以骨为炊”“刎子而食”赵军依旧不屈的抵抗着。同时平原君赵胜的外交战开始起作用，至十二月初，魏军八万楚军十万均